1月4日，深交所制定并發布《上市公司自律監管指引第14號——破產重整等事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向市場公開征求意見。深交所新聞發言人就相關情況回答了記者的提問。

一、問：如何理解起草《指引》的背景和意義？

答：破產重整、和解、清算（以下統稱“破產事項”）對于幫助企業擺脫財務困境、重獲經營能力，促進風險出清、實現優勝劣汰，發揮了積極作用。2007年《企業破產法》實施以來，深市已有40余家公司實施完成破產重整，其中絕大多數恢復持續經營能力，生產經營重回正軌，公司質量得到改善。鑒于破產事項環節多、鏈條長、影響廣，為明確各方權利義務、保障市場主體知情權，在中國證監會指導下，深交所在充分聽取各方意見的基礎上，制定了該《指引》，以進一步規范上市公司破產事項、穩定市場預期、保護中小投資者合法權益。具體來說，主要有以下三方面意義：

一是服務供給側結構性改革。要推進資本市場持續健康發展，必須探索出既遵循市場化、法治化路徑，又符合我國發展階段特征的資本市場優勝劣汰、風險出清機制。支持上市公司依法合規開展破產事項，是資本市場服務供給側結構性改革的重要體現，有助于更好發揮資本市場資源配置功能。

二是助力提高上市公司質量?！秶鴦赵宏P于進一步提高上市公司質量的意見》明確提出，完善破產重整制度，優化流程、提高效率，暢通破產重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通過破產重整等方式出清風險。通過對破產上市公司進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，進而擺脫財務困境、恢復生產經營能力，有助于上市公司質量的提高。

三是完善破產事項監管規則。按照現行規則，涉及破產事項的上市公司，其股票及其衍生品種不能長期停牌。從實踐情況看，市場主體為作出合理投資決策，對上市公司破產事項有效信息的需求大幅提升。本次《指引》全面貫徹落實新《證券法》要求，總結上市公司破產事項監管實踐經驗，解決監管規則適應性不足、信息披露要求針對性不強、內幕交易防控機制不明確等問題。

二、問：起草《指引》的主要原則和思路是什么？

答：《指引》共53條，具體包括“總則”“停復牌和內幕交易防控”“破產事項的申請和受理”“重整投資人”“債權人會議”“出資人組會議及權益調整安排”“法院裁定及破產事項實施”“附則”八個章節。本次《指引》起草主要考慮以下四個方面：

一是補齊規則短板，全面覆蓋上市公司及相關方破產事項。結合實踐需求，《指引》全面覆蓋破產重整、和解、清算等破產事項，并前瞻性將預重整納入《指引》規范范疇，要求實施預重整的上市公司參照《指引》履行信息披露義務。同時，鑒于上市公司控股股東或者第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的子公司和參股公司發生破產事項，市場關注度同樣較高，《指引》規定上述主體發生破產事項且可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司及相關方需參照《指引》要求履行信息披露義務。

二是聚焦信息披露，充分保障投資者知情權。《指引》以重要節點和重要事項為抓手，明確破產事項披露主體、披露時點及披露內容，從制度上提高破產事項信息披露的及時性、完整性、可讀性。

三是強化規范行事，完善停復牌和內幕交易防控機制。《指引》明確，在推進破產事項過程中，公司股票及其衍生品種原則上不停牌，確需停牌的，上市公司應提出申請，充分披露停牌期間相關事項涉及的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續安排等。同時，要求上市公司及相關方切實做好內幕交易防控，在申請上市公司破產、法院裁定受理破產事項、債權人會議審議重整計劃或和解協議草案、確定重整投資人等重要節點向深交所提交內幕信息知情人檔案。

四是督促歸位盡責，保護投資者合法權益?！吨敢丰槍Y金占用、違規擔保等問題提出了上市公司專項自查要求；針對權益調整方案，要求財務顧問對重整投資人受讓上市公司資本公積轉增股份價格低于投資協議簽署日公司股票收盤價百分之八十、上市公司調整除權（息）參考價計算公式等事項出具專項意見。此外，依法依規就保護投資者知情權、交易權等合法權益作出安排，督促各方歸位盡責。

三、問：破產事項存在較多對公司股票及其衍生品種價格存在重大影響的信息，本次《指引》從哪些方面規范了上市公司破產事項的信息披露要求？

答：破產事項涉及破產申請、法院裁定受理、召開債權人會議、召開出資人組會議、實施重整計劃或和解協議等多個環節，程序鏈條長、時間跨度大，同時，破產事項還伴隨不良資產處置、優質資產注入、權益調整、控制權變更等重大事項，對上市公司主營業務、資產負債結構、持續經營能力等存在重大影響。為引導上市公司做好持續性信息披露，充分保護市場主體知情權，《指引》從三方面著手規范破產事項信息披露要求。

一是踐行分階段信息披露?！吨敢丰槍ζ飘a事項環節多、程序長、跨度大等特點，分流程、分階段提出信息披露要求，不僅規定破產事項推進期間的信息披露要求，還進一步督促信息披露義務人在重整計劃、和解協議執行完畢后階段及時披露進展情況和實施效果，充分保障投資者知情權。

二是完善關鍵事項披露要求?！吨敢丰槍ζ飘a重整中涉及的不良資產處置、優質資產注入、權益調整、引入重整投資人等對上市公司后續經營存在重大影響的關鍵事項，以市場主體需求為導向，有針對性地規定相關信息披露要求。

三是明確不披露即解釋原則?！吨敢方Y合破產事項涉及司法程序等客觀情況，明確不披露即解釋的原則要求，如信息披露義務人確有合理原因無法按照《指引》履行信息披露義務的，可不按照《指引》要求進行披露，但應當充分說明原因。

四、問：從近年來的實踐情況看，絕大多數上市公司的破產重整都伴隨以資本公積轉增股份并引入重整投資人的相關安排，本次《指引》對引入重整投資人有哪些具體要求？

答：在破產重整中引入重整投資人，有助于上市公司獲得資金或優質資產，恢復持續經營能力，改善上市公司法人治理結構。實踐中，上市公司普遍對引入重整投資人事項披露較為簡單，不能有效滿足投資者對信息的需求，為此，《指引》設置“重整投資人”專章對公開征集重整投資人和以其他方式引進投資人的信息披露要求予以明確。同時，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產重整后股權結構的穩定性，《指引》還就引入重整投資人相關價格的信息披露及中介機構核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規范，具體包括：

一方面，要求充分披露重整投資人受讓上市公司資本公積轉增股份的價格?！吨敢芬幎ㄖ卣顿Y人受讓上市公司資本公積轉增股份的，相關受讓股份價格定價應當合理、公允。同時，如相關受讓股份價格低于公司股票在投資協議簽署當日收盤價的百分之八十的，上市公司或者管理人應當聘請財務顧問出具專項意見并予以披露。

另一方面，明確相關股份鎖定要求。重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應當承諾十二個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。如上市公司控股股東、實際控制人未發生變更的，控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執行完畢后的三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份；如控股股東、實際控制人在重整時取得股份的，則應當承諾在取得股份之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。重整計劃執行完畢時，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人應遵守前述規定。

五、問：《指引》對權益調整方案相關除權（息）安排有什么具體考量？

答：對權益調整方案設置除權（息）安排，有助于引導公司股價在權益調整方案實施后合理反映公司股票的真實價值，引導市場各方理性看待權益調整方案的影響，穩定市場預期。

本次《指引》規定，實施破產重整的上市公司應當按照深交所《交易規則》的相關規定，對公司股票作除權（息）處理的原則。公司擬調整除權除息參考價格計算公式的，應當結合重整投資人支付對價、轉增股份、債務清償等情況，明確說明調整理由和規則依據，并聘請財務顧問就調整的合規性、合理性及除權（息）參考價格計算結果的適當性發表明確意見。僅當轉增股份價格高于上市公司股票價格時，可以不對上市公司股票作除權（息）處理。

六、問：《指引》在保護投資者合法權益方面作出哪些安排？

答：上市公司具有公眾屬性，在破產重整等破產事項推進過程中依法依規保護投資者合法權益，是本次制定《指引》的重要考量因素。本次《指引》主要從以下四方面保護投資者合法權益：

一是明確破產事項披露主體、披露時點及披露內容，從制度上提高破產事項信息披露的及時性、完整性、可讀性，充分保障投資者知情權，服務投資者作出合理投資決策。

二是明確上市公司推進破產事項期間，公司股票及其衍生品種原則上不停牌，充分保障投資者的交易權。

三是明確要求出資人組會議應當參照上市公司股東大會履行召集程序并設置網絡投票，便利中小投資者行使表決權。

四是創新性引入投資者說明會、媒體說明會機制，規定如出現重大市場質疑、投資者投訴或其他情形，上市公司可主動召開投資者說明會、媒體說明會，深交所也可視情況要求公司召開，推動中小投資者與上市公司、重整管理人等相關方直接溝通。

此外，《指引》就引入重整投資人等對投資者利益影響重大的事項，均作出針對性制度安排。

（韓基韜）